Сделки по слиянию и поглощению (M&A): В чем суть и с чем их едят?

Для начала давайте разберемся, что такое сделки по слиянию и поглощению? В английском языке такие сделки называют аббревиатурой M&A, которая дословно расшифровывается как «mergers and acquisitions», собственно — «слияние и поглощение».

По сути, сделки M&A — это целый комплекс бизнес-процессов, которые направлены на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние. Зачем проводятся такие сделки? Их цели могут быть разные: начиная от расширения компаний, приобретения новых торговых площадей, заканчивая оптимизаций производства.

Ниже мы приведем разговор Карри и Фрадина с уважаемым изданием McKinsey, который состоялся на панельной дискуссии форума лидеров мирового бизнеса McKinsey в Нью-Йорке в начале 2019 года.

Практические шаги топ-менеджеров для повышения эффективности сделок (M&A):

Майкл Карр: В вопросах сделок по слиянию и поглощению часто возникает чувство мистики, и это может довести людей чуть ли не до суицидального состояния!

Итак, во-первых, необходимо изложить обоснование: почему мы это делаем, и как это вписывается в наш бизнес и нашу команду? Далее, необходимо изложить конкретные шаги, потому что в процессе всегда будут сбои. Причиной сбоев, как правило, являются внешние силы, например, конкуренция со стороны других покупателей. Поэтому вы должны быть всегда готовы к подобным ситуациям. Самое главное, убедитесь, что и ваша команда готова к подобным вызовам, что каждый сотрудник знает свою роль и сможет действовать верно. Как только вы это предусмотрите, можно считать, что большая часть дела сделана. В конце концов, это просто компании, а компании всегда состоят из людей и процессов.

Рассел Фрадин: с точки зрения программных «слияний и поглощений», вы должны ответить на вопрос «что это за программа?». И программа заключается в том, что вы либо пытаетесь нарастить обороты того, что уже производите, либо пытаетесь купить новый продукт, либо вы пытаетесь купить дистрибуцию в новых регионах. Затем вам нужна стратегия, которую можно описать в следующих словах: «У нас есть цели, которые могут быть удвоены, цели или продукты, которые мы хотели бы иметь и цели по дистрибьюции, которые мы также хотим реализовать». Следуйте этой стратегии систематически. Двумя другими причинами для проведения «слияний и поглощений» являются диверсификация и наращивание потенциала. Сегодня, многие компании хотят купить цифровые возможности. И здесь я был бы осторожнее. Не хочу никого обижать, но вы действительно думаете, что, например, самые горячие стартапы об искусственном интеллекте хотят стать частью столетней компании? Другими словами, вы действительно собираетесь завладеть лучшими кадрами из другой команды?

Дело в том, что если вы являетесь стратегическим покупателем и создание потенциала является вашей целью, то вам нужно, чтобы после самой сделки в вашей команде остались и люди из нового проекта, так как главное, что вы действительно покупаете, — это люди. Важно понимать, что в данном случае, по сути, происходит массовый найм новых сотрудников. И тогда перед вами встают такие вопросы, как «Нужны ли бонусы для сохранения кадров из новой команды? Как я могу рассказать им о своей компании?» и другие.

Как правило, если вы покупаете, скажем так, продукт, который находится в вашей отрасли, существует большая вероятность совпадения интересов команд. Но некоторые компании такими сделками просто хотят обналичить деньги. Я не хочу сказать, что никогда не стоит покупать возможности, но, в общем, если вы начали присматривать стартап по запуску блокчейна, или новую компанию об искусственном интеллекте, или лучшую аналитическую компанию - вам нужно, чтобы именно люди из этих команд остались с вами. Если же перед вами фирма, которая просто хочет обналичить деньги, то лучше бежать от нее без оглядки.

Также я пришел к выводу, что отчитываться о стратегии слияний и поглощений и о развитии бизнеса перед финансовым директором — это плохая идея. Генеральный директор не должен фильтровать этот процесс. Я всегда оставлял вопросы развития бизнеса непосредственно в своей компетенции и в сфере своей ответственности. У финансового директора также было права голоса, но вы же не хотите, чтобы все хорошие идеи были убиты, прежде чем они дойдут до вас?

О важности репутации компании для проведения M&A и о том, как повысить ценность сделок:

Майкл Карр: в мире сделок по слиянию и поглощению у всех есть репутация. И, к сожалению, репутация обычно создается на основе результата последней неудачной сделки, которая была совершена или даже, в результате, не совершена. Мы,

инвестиционные банкиры, тратим много времени, чтобы проверить всю информацию, чтобы знать, на что идем. Это будет звучать как клише, но что такое дух покупателя? Почему этак компания такая, какая есть, и как она работает? Ее команда — честные люди? Есть ли у этой компании своя, как говорится, культура? Конечно, многие слияния и поглощения связаны с ростом прибыли на акции и другими понятными и наблюдаемыми факторами, но эти, казалось бы, эфемерные темы и непосредственно человеческий фактор также имеют решающее значение.

Рассел Фрадин: Если говорить о повышении ценности сделок, во-первых, одно из главных, что ценит рынок — это органический рост. Поэтому не следует думать, что «слияния и поглощения» решат все ваши проблемы. Но подобные сделки могут ускорить органический рост, если вы заключаете их правильно.

Вы должны иметь четкую стратегию и очень хорошо владеть ситуацией в своей отрасли — при этом я сейчас говорю не только о генеральном директоре, но и о всей управленческой команде. Так, раньше я выделял бонусы всем своим региональным менеджерам за идеи по «слияниям и поглощениям», потому что лучшие мысли часто приходят именно с полей.

О роли активных инвесторов при сделках M&A:

Рассел Фрадин: мой ответ, вероятно, удивит вас, так как я выступаю со стороны руководства компаний. Дело в том, что чаще всего активные инвесторы правы, но руководство не хочет смотреть правде в глаза. Когда я недавно присоединился к совету директоров одной компании, я спросил у них, изучали ли они то, как активные инвесторы «нападают» на них. Если компания этого не делает, это говорит о том, что они вовсе не думают об этой теме. Но если руководство закрыто для альтернативной точки зрения, это не очень хорошо. Генеральный директор одной компании, где я директор, однажды просто опубликовал информацию о распределении денежных средств на сайте: сколько пойдет на выкуп акций, сколько на дивиденды, сколько на рост. Активный инвестор посмотрел бы на это и сказал: «Здесь нечего делать. Они уже сказали, что вернут большую часть своих денег акционерам». Но не стоит недооценивать, насколько умны эти люди. Как правило, в 20% случаев активные инвесторы ошибаются, на чем именно и заостряют свое внимание некоторые топ-менеджеры, однако в остальных 80% — правда на стороне инвесторов.

Майкл Карр: все склонны забывать, что активность акционеров существует уже давно. Карлу Икану больше 80 лет! Активность акционеров, нравится вам это или нет, является частью очень сложного рынка; это часть того, как функционируют рынки в принципе.

Но активность инвесторов сильно изменилась. Мы изучаем этот вопрос очень тщательно. Когда заявки комиссии по ценным бумагам и биржам США, в которых перечислены позиции акционеров, включая позиции «активистов», публикуются, мы видим, что развивается ряд кейсов. И в течение 40-50 дней после публикации позиций будет либо урегулирование — и это урегулирование обычно влечет за собой изменения на уровне совета директоров — либо начнется борьба за прокси. За последние несколько лет 85% компаний, столкнувшихся с активными инвесторами, решили урегулировать конфликт, потому что акционеры не любят прокси-бои, так как они очень дороги и требуют много времени.

Многие акционеры-активисты зарабатывают на жизнь критикой портфелей компаний, и бывают моменты, когда они действительно абсолютно правы. Однако это чрезвычайно разрушительно для вашей организации, когда вы продаете бизнес, но иногда приходится принимать эти трудные решения. Лучшие руководители имеют мужество и способность продавать бизнес, который не зарабатывает, по стоимости их капитала. Модель частного капитала интересна тем, что у них есть роскошь выбирать, когда продавать, а лучшие инвесторы - это те инвесторы, которые обладают дисциплиной и знают лучшие моменты для продажи. Компании часто не имеют такой роскоши.

Однако, если вы чувствуете, что ваш бизнес начинает разрушаться, или рынок, на котором он работает имеет некоторые структурные проблемы, вам нужно действовать. В этом случае вы сами должны выступить в роли активного инвестора, так как иначе у вас не будет достаточно времени, чтобы собрать необходимые усилия и опередить других.